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一文讀懂混改相關政策法規

時間:2019年11月20日 信息來源:本站原創 點擊: 加入收藏 】【 字體:

政策背景

國有企業混合所有制改革起步于上個世紀90年代,1992年鄧小平同志南巡之后,中共中央于十四屆三中全會提出建立社會主義市場經濟體制,允許國內民間資本和外資參與國有企業改革。

2013年11月12日,中共中央十八屆三中全會審議通過了《關于全面深化改革若干重大問題的決定》,提出積極發展混合所有制經濟,允許混合所有制經濟實行企業員工持股,推動國有企業完善現代企業制度,指明了新一輪深化國有企業混合所有制改革的方向,正式拉開了新一輪國企深化改革的帷幕。

2015年8月24日,中共中央、國務院印發了《關于深化國有企業改革的指導意見》(中發(2015)22號),該意見是深化國有企業改革“1+N”系列文件的總綱,對改革目標和原則、分類推進國企改革、發展混合所有制經濟、探索實行混合所有制企業員工持股、完善國資監管體制等提出了明確意見。

2015年9月23日,國務院發布《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號),對混改總體要求、分類(不同行業領域)及分層(集團或子公司層面)推進混改、鼓勵各類資本(包括非國有資本或員工持股)參與混改、建立健全混合所有制企業治理機制等方面提出意見。

隨后三年多以來,國務院及各部委先后發布了《關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見》、《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》、《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》、《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》、《關于印發<國企改革“雙百行動”工作方案>的通知等多個政策文件,從各方面制定了更為具體的規定,為全國各地推進國企混改工作構建了基礎性的政策框架。

 

 

截至2018年底,國家發改委推動實施國企“混改”試點累計達到50家,其中僅2018年當年就增加31家,并發布消息,2019年將進一步推動100家以上的“混改”試點;

國資委推動“四項改革”試點以來,時隔兩年又推動“十項改革”試點,涉及企業57家;

國有資本投資運營兩類公司試點累計達到21家,其中11家為2018年底提出的;

2018年,國資委推動“雙百行動”改革試點,涉及國企達到404家,數量空前,標志著國企“混改”決心不改,加量加速;

2019年初始,根據權威機構信息顯示,國資委將進一步推動2-3家央企集團層面實施“混改”,預示著“混改”的力度和深度將持續加強。

 

 

Part 1主要法規梳理

1、2013年11月12日,中共中央十八屆三中全會審議通過《關于全面深化改革若干重大問題的決定》

2、2015年8月24日,中共中央、國務院發布《關于深化國有企業改革的指導意見》(中發(2015)22號)

3、2015年9月23日,國務院發布《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)

4、2015年10月26日,發改委、財政部、人力資源社會保障部、國資委發布《關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見》

5、2016年2月26日,財政部、科技部、國資委聯合發布《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號)

6、2016年8月2日,國資委、財政部、證監會發布《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革[2016]133號)

7、2017年4月24日,國務院辦公廳發布《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(國辦發[2017]36號)

8、2017年11月10日,財政部、科技部、國資委作出關于《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》的問題解答

9、2017年11月29日,國家發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、國資委、稅務總局、證監會、國防科工局發布《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》(發改經體〔2017〕2057號)

10、2018年8月16日,國資委發布《關于印發<國企改革“雙百行動”工作方案>的通知=(國資發研究[2018]70號)

11、2018年9月18日,財政部、科技部、國資委發布《關于擴大國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知》(財資[2018]54號)

 

Part 2主要法律事項

(一)混改整體要求

1、分類改革

根據國資委、財政部、發展改革委《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》(國資發研究〔2015〕170號)第一條規定,國有企業界定為商業類和公益類。

根據國務院《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)第二條規定:

(1)穩妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革

對該類行業,充分運用整體上市等方式,積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化。

(2)有效探索主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革

對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業,要保持國有資本控股地位,支持非國有資本參股。

對自然壟斷行業,實行以政企分開、政資分開、特許經營、政府監管為主要內容的改革,根據不同行業特點實行網運分開、放開競爭性業務,促進公共資源配置市場化,同時加強分類依法監管,規范營利模式。

(3)引導公益類國有企業規范開展混合所有制改革

在水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產品和服務的行業和領域,根據不同業務特點,加強分類指導,推進具備條件的企業實現投資主體多元化。通過購買服務、特許經營、委托代理等方式,鼓勵非國有企業參與經營。

2、分層推進

根據國務院《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)第三條規定:

(1)引導在子公司層面有序推進混合所有制改革

對國有企業集團公司二級及以下企業,以研發創新、生產服務等實體企業為重點,引入非國有資本,加快技術創新、管理創新、商業模式創新,合理限定法人層級,有效壓縮管理層級。

(2)探索在集團公司層面推進混合所有制改革

在國家有明確規定的特定領域,堅持國有資本控股,形成合理的治理結構和市場化經營機制;在其他領域,鼓勵通過整體上市、并購重組、發行可轉債等方式,逐步調整國有股權比例,積極引入各類投資者,形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。

(3)鼓勵地方從實際出發推進混合所有制改革

各地區要認真貫徹落實中央要求,區分不同情況,制定完善改革方案和相關配套措施,指導國有企業穩妥開展混合所有制改革,確保改革依法合規、有序推進。

3、鼓勵各類資本參與

根據國務院《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)第四條規定:

(1)鼓勵非公有資本、支持集體資本,有序吸收外資參與混合所有制改革

鼓勵非公有資本參與國有企業混合所有制改革。非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式,參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理。

支持集體資本參與國有企業混合所有制改革。明晰集體資產產權,發展股權多元化、經營產業化、管理規范化的經濟實體。允許經確權認定的集體資本、資產和其他生產要素作價入股。

有序吸收外資參與國有企業混合所有制改革。引入外資參與國有企業改制重組、合資合作,鼓勵通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式,充分利用國際市場、技術、人才等資源和要素,發展混合所有制經濟,深度參與國際競爭和全球產業分工,提高資源全球化配置能力。按照擴大開放與加強監管同步的要求,依照外商投資產業指導目錄和相關安全審查規定,完善外資安全審查工作機制,切實加強風險防范。

(2)推廣PPP模式,鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業

優化政府投資方式,通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等,優先支持引入社會資本的項目。

鼓勵國有企業通過投資入股、聯合投資、并購重組等多種方式,與非國有企業進行股權融合、戰略合作、資源整合,發展混合所有制經濟。支持國有資本與非國有資本共同設立股權投資基金,參與企業改制重組

(3)探索完善優先股和國家特殊管理股方式,探索實施員工持股

國有資本參股非國有企業或國有企業引入非國有資本時,允許將部分國有資本轉化為優先股。在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度,依照相關法律法規和公司章程規定,行使特定事項否決權,保證國有資本在特定領域的控制力。

員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式,優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業和科技服務型企業開展試點,支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干等持股。完善相關政策,健全審核程序,規范操作流程,嚴格資產評估,建立健全股權流轉和退出機制,確保員工持股公開透明,嚴禁暗箱操作,防止利益輸送。混合所有制企業實行員工持股,要按照混合所有制企業實行員工持股試點的有關工作要求組織實施。

4、健全公司治理

根據國務院《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)第五條規定:

(1)進一步確立和落實企業市場主體地位

政府不得干預企業自主經營,股東不得干預企業日常運營,確保企業治理規范、激勵約束機制到位。落實董事會對經理層成員等高級經營管理人員選聘、業績考核和薪酬管理等職權,維護企業真正的市場主體地位。

(2)健全混合所有制企業法人治理結構

混合所有制企業要建立健全現代企業制度,明晰產權,同股同權,依法保護各類股東權益。規范企業股東(大)會、董事會、經理層、監事會和黨組織的權責關系,按章程行權,對資本監管,靠市場選人,依規則運行,形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。

(3)推行混合所有制企業職業經理人制度

按照現代企業制度要求,建立市場導向的選人用人和激勵約束機制,通過市場化方式選聘職業經理人依法負責企業經營管理,暢通現有經營管理者與職業經理人的身份轉換通道。職業經理人實行任期制和契約化管理,按照市場化原則決定薪酬,可以采取多種方式探索中長期激勵機制。嚴格職業經理人任期管理和績效考核,加快建立退出機制。

5、依法操作

根據國務院《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)第六條規定:

(1)嚴格規范操作流程和審批程序

在組建和注冊混合所有制企業時,要依據相關法律法規,規范國有資產授權經營和產權交易等行為,健全清產核資、評估定價、轉讓交易、登記確權等國有產權流轉程序。國有企業產權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發等,應在產權、股權、證券市場公開披露信息,公開擇優確定投資人,達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯交易等信息,防止利益輸送。混改方案需報同級國有資產監管機構批準;重要國有企業改制后國有資本不再控股的,報同級人民政府批準,涉及職工切身利益的要做好評估工作,職工安置方案要經過職工代表大會或者職工大會審議通過。

(2)健全國有資產定價機制

按照公開公平公正原則,完善國有資產交易方式,嚴格規范國有資產登記、轉讓、清算、退出等程序和交易行為。通過產權、股權、證券市場發現和合理確定資產價格,發揮專業化中介機構作用,借助多種市場化定價手段,完善資產定價機制,實施信息公開,加強社會監督,防止出現內部人控制、利益輸送造成國有資產流失。

(3)加強監管

國有資產監管機構對改革中出現的違法轉讓和侵吞國有資產、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行為,要依法嚴肅處理。審計部門要依法履行審計監督職能,加強對改制企業原國有企業法定代表人的離任審計。充分發揮第三方機構在清產核資、財務審計、資產定價、股權托管等方面的作用。加強企業職工內部監督。進一步做好信息公開,自覺接受社會監督。




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